Auftragsverarbeitungs-Vereinbarung (AVV)

Auftragsverarbeitungs-Vertrag (AVV)

Zwischen dem Kunden (Verantwortlicher) Firmenname, Adresse, gesetzlicher Vertreter

und der ma-kom agentur UG (haftungsbeschränkt) als Betreiberin von AnnexFlow (Auftragsverarbeiterin) Merkelbach 12 · 74541 Vellberg · Deutschland · mail@annexflow.com

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Geltung

Diese Vereinbarung ist nach Ziffer 7 der AGB Bestandteil des Nutzungsvertrags über

AnnexFlow und kommt mit dessen Abschluss in elektronischer Form zustande (Art. 28

Abs. 9 DSGVO); alternativ wird sie über den Unterzeichnungs-Link bestätigt. Fassung 1.3

vom 06.10.2026. Der Text wurde von der ma-kom agentur UG geprüft, nicht von einem

Rechtsanwalt; er ersetzt keine Beratung des Kunden durch seine eigene fachkundige Stelle.

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§ 1 Gegenstand, Dauer und Umfang der Verarbeitung

Der Auftragsverarbeiter verarbeitet personenbezogene Daten im Auftrag des Verantwortlichen zur Bereitstellung der Plattform „AnnexFlow" (Integration, Copilot, Multi-Tenant-Verwaltung). Die Verarbeitung erfolgt für die Dauer des Hauptvertrags und endet mit dessen Beendigung (siehe § 9 zur Datenrückgabe / Löschung).

Art der Verarbeitung: Speicherung, Strukturierung, Anonymisierung, Übermittlung an nachgeordnete Sub-Auftragsverarbeiter (Hoster, LLM-Provider — siehe § 5).

Zweck: Erfüllung der vertraglich geschuldeten Plattform-Leistung.

Partner-Modell (Unterauftragsverarbeitung). Betreibt der Kunde die Plattform seinerseits als Auftragsverarbeiter für einen Dritten (etwa als IT-Dienstleister für seine Endkunden), gilt dieser Vertrag im Verhältnis zwischen Kunde und Auftragsverarbeiter als Unterauftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 Abs. 4 DSGVO. Der Kunde stellt sicher, dass sein Verantwortlicher dem Einsatz der ma-kom agentur UG und der Sub-Auftragsverarbeiter nach § 5 zugestimmt hat, und gibt dessen Weisungen weiter. Die Pflichten dieses Vertrags gelten dann gegenüber dem Kunden in derselben Weise, wie der Kunde sie seinem Verantwortlichen schuldet.

Lokaler Knoten. Betreibt der Kunde den lokalen AnnexFlow-Knoten auf eigener Hardware, verarbeitet er die dort ausschließlich lokal gehaltenen Daten in eigener Verantwortung; insoweit liefert der Auftragsverarbeiter nur Software. Daten, die der Knoten an den Server übermittelt (Befehle, Ergebnisse, Protokolle, Absturzberichte), sowie jede Fernwartung durch den Auftragsverarbeiter fallen unter diesen Vertrag. Fernwartung erfolgt nur auf Weisung des Kunden.

§ 2 Art der personenbezogenen Daten und Kategorien der Betroffenen

• Datenkategorien: Stammdaten (Name, E-Mail, Telefonnummer), Nutzungsdaten (Login-Zeiten, Aktionen in der Anwendung), Kommunikationsinhalte (AnnexTalk-Nachrichten, Annie-Konversationen, hochgeladene Dokumente).
• Kategorien Betroffener: Mitarbeiter:innen des Verantwortlichen, externe Kontakte (Kunden, Lieferanten, Bewerber) sofern vom Verantwortlichen in die Plattform eingebracht.

§ 3 Pflichten des Auftragsverarbeiters

1. Verarbeitung der Daten ausschließlich gemäß dokumentierter Weisung des Verantwortlichen, auch in Bezug auf Übermittlungen in Drittländer, sofern der Auftragsverarbeiter nicht durch Unionsrecht oder das Recht eines Mitgliedstaats zur Verarbeitung verpflichtet ist; in einem solchen Fall teilt er dem Verantwortlichen diese Anforderungen vorher mit, soweit das Recht dies nicht verbietet (Art. 28 Abs. 3 lit. a DSGVO).
2. Vertraulichkeitsverpflichtung aller mit den Daten befassten Personen.
3. Umsetzung technischer und organisatorischer Maßnahmen nach Art. 32 DSGVO (siehe § 4).
4. Unterstützung des Verantwortlichen bei der Wahrnehmung von Betroffenenrechten (Auskunft, Berichtigung, Löschung, Datenübertragbarkeit).
5. Unterstützung bei Datenschutz-Folgenabschätzung und Meldepflichten nach Art. 33, 34 DSGVO.
6. Meldung von Datenschutzverletzungen unverzüglich, spätestens innerhalb von 48 Stunden nach Bekanntwerden (Art. 33 Abs. 2 DSGVO).
7. Unverzüglicher Hinweis an den Verantwortlichen, wenn eine Weisung nach Auffassung des Auftragsverarbeiters gegen Datenschutzvorschriften verstößt (Art. 28 Abs. 3 UAbs. 2 DSGVO).

§ 4 Technische und organisatorische Maßnahmen (TOMs)

• TLS 1.3 für alle Datenübertragungen (HTTPS-only, HSTS, kein HTTP-Downgrade).
• Verschlüsselung im Ruhezustand (Datenbank-Filesystem-Encryption auf Hoster-Ebene).
• Rollenbasierte Zugriffskontrolle (Operator-Hierarchie System → Partner → Company).
• Ed25519-Signaturen für Agent-Identitäten (Anti-Ventriloquismus-Schutz).
• DSGVO-Klassifikator vor jedem LLM-Call (Score 0-100, Pre-Action-Filter).
• Audit-Logs aller schreibenden Zugriffe (Operator, Agent, Cron).
• Betreuung auf Zeit: Zugriff eines Partners auf einen Company-Mandanten läuft ausschließlich über eine zeitlich begrenzte Betreuer-Sitzung (1–72 Stunden, mit Begründung), die der Verantwortliche und der Partner jederzeit beenden können. Ausstellen, jede schreibende Handlung während der Sitzung und ihr Ende sind im Verlauf des Company-Mandanten nachvollziehbar (§ BT-1, AnnexFlow SPEC-MAP 0.13.0).
• Regelmäßige Sicherheitsupdates der eingesetzten Komponenten (Laravel, Rust-Toolchain, Frontend-Dependencies).
• Datensicherung über die Sicherungsfunktion des Hosting-Systems. Eine verschlüsselte Replikation an einen zweiten Standort ist vorgesehen, aber noch nicht durchgängig eingerichtet — sie wird hier ausdrücklich nicht zugesichert.

§ 4a KI-Funktionen

1. Kein Training. Der Auftragsverarbeiter verwendet die Daten des Verantwortlichen nicht zum Training oder zur Verbesserung von KI-Modellen und setzt für Sprachmodelle nur Sub-Auftragsverarbeiter ein, die das vertraglich ausschließen. Für Anthropic ergibt sich das aus dessen Geschäftsbedingungen für die API („Anthropic may not train models on Customer Content from Services"); für OpenAI und für Google Gemini (bezahlter Tarif) aus den Auftragsverarbeitungsbedingungen, die API-Inhalte nicht zum Training nutzen.
2. Lokal statt Cloud bei starkem Personenbezug. Vor jedem Aufruf eines Sprachmodells stuft der Datenschutz-Klassifikator den Inhalt ein; Inhalte mit starkem Personenbezug gehen nur an lokale Modelle oder werden abgewiesen.
3. Transparenz (VO (EU) 2024/1689, Art. 50). Die Plattform kennzeichnet KI-Interaktionen und KI-erzeugte Inhalte sichtbar und maschinenlesbar. Die Pflichten als Betreiber des KI-Systems gegenüber den eigenen Beschäftigten und Kontakten trägt der Verantwortliche; der Auftragsverarbeiter stellt ihm die dafür nötigen Hinweise und Kennzeichnungen bereit.

§ 5 Sub-Auftragsverarbeiter

Der Auftragsverarbeiter setzt folgende Sub-Auftragsverarbeiter ein:

Anbieter	Zweck	Sitz	DSGVO-Grundlage
ma-kom Plesk-Verwaltung (host.ma-kom.de)	Anwendungs-/Plesk-Betrieb	Deutschland	AV-Vertrag
webspace-verkauf.de (Kd. 21696, vServer 29669)	Hardware-/Virtualisierungs-Ebene des vServers	Deutschland	AVV-Nachweis ausstehend (D7)
Anthropic PBC	LLM-Aufrufe (Claude), nur wenn der Verantwortliche Anthropic in seiner eigenen Anbieterkette wählt	USA	Standardvertragsklauseln (SCC) aus dem Anthropic-DPA; nicht DPF-zertifiziert
ma-kom agentur UG (Promptopoly)	Prompt-Repository; LLM-Gateway, Voreinstellung für Sprachmodell-Aufrufe (leitet an Google Gemini bzw. OpenAI weiter)	Deutschland	AV-Vertrag
OpenAI Ireland Ltd. (Verarbeitung durch OpenAI OpCo, LLC, USA)	Sprachmodell (Stufen Standard und Gründlich), nur über Promptopoly	Irland (EU), Verarbeitung in den USA	Standardvertragsklauseln (SCC, Modul 2/3) aus dem OpenAI-DPA vom 17.09.2026; nicht DPF-zertifiziert
Google LLC (Gemini API, bezahlter Tarif)	Sprachmodell (Stufe Schnell), nur über Promptopoly	USA	Google Cloud Data Processing Addendum; EU-US Data Privacy Framework (zertifiziert), ergänzend SCC
Stripe Payments Europe Ltd.	Abrechnung, Zahlungsabwicklung	Irland (EU); Stripe, Inc. (USA) als verbundenes Unternehmen	AV-Vertrag; für die USA Data Privacy Framework (Stripe nach eigenen Angaben zertifiziert), ergänzend Standardvertragsklauseln
PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.	alternative Bezahlart	Luxemburg (EU)	AV-Vertrag
Apple, Inc. (APNs)	Push-Nachrichten an iOS-Geräte	USA	Standardvertragsklauseln (SCC); nicht DPF-zertifiziert
Google Ireland Ltd. (Analytics 4, Ads)	Reichweiten- und Kampagnen-Messung auf der öffentlichen Website (Analytics 4 speichert keine IP-Adressen)	Irland (EU), Unterauftragnehmer in den USA	Einwilligung Art. 6 (1a) DSGVO, Consent-Mode v2

Änderungen am Sub-Auftragsverarbeiter-Bestand werden mit einer Vorankündigungsfrist von 30 Tagen mitgeteilt. Widerspruchsrecht des Verantwortlichen nach Art. 28 Abs. 2 DSGVO. Der Auftragsverarbeiter erlegt jedem Sub-Auftragsverarbeiter vertraglich dieselben Datenschutzpflichten auf, die in diesem Vertrag festgelegt sind, und haftet gegenüber dem Verantwortlichen für dessen Pflichterfüllung (Art. 28 Abs. 4 DSGVO).

§ 5a Vom Verantwortlichen selbst angebundene Dienste

Keine Sub-Auftragsverarbeiter des Auftragsverarbeiters sind Dienste, die der Verantwortliche mit eigenem Vertrag und eigenen Zugangsdaten an AnnexFlow anbindet: Nachrichtenkanäle (z. B. ein eigener Telegram-Bot, ein eigenes E-Mail-Postfach), eigene KI-Anbieterkonten (z. B. ein eigenes Mistral- oder OpenAI-Konto) und Konnektoren zu eigenen Fremdsystemen. AnnexFlow übermittelt an diese Dienste nur auf Weisung des Verantwortlichen, die in der Einrichtung des jeweiligen Dienstes liegt. Die Rechtsgrundlage der Übermittlung und bei Anbietern außerhalb der EU die Grundlage nach Art. 44 ff. DSGVO (z. B. für die Telegram FZ-LLC, Vereinigte Arabische Emirate, ohne Angemessenheitsbeschluss) verantwortet der Verantwortliche. AnnexFlow weist bei der Einrichtung eines solchen Dienstes auf dessen Sitz und die Drittlandlage hin.

Der Auftragsverarbeiter setzt Telegram für Verantwortliche nicht als eigenen Dienst ein und betreibt keinen Telegram-Bot, über den Nachrichten von Verantwortlichen laufen; die Telegram FZ-LLC ist daher kein Sub-Auftragsverarbeiter des Auftragsverarbeiters. Bindet der Verantwortliche einen eigenen Bot an, ist er gegenüber Telegram selbst Verantwortlicher.

§ 6 Drittlandübermittlungen

Übermittlungen in Drittländer (USA) erfolgen auf diesen Grundlagen:

• Anthropic und Apple: EU-Standardvertragsklauseln (Durchführungsbeschluss (EU) 2021/914) aus den Auftragsverarbeitungsbedingungen des jeweiligen Anbieters (Art. 46 Abs. 2 lit. c DSGVO). Beide sind nicht unter dem EU-US Data Privacy Framework zertifiziert (Stand 12.09.2026). Für diese Übermittlungen hat der Auftragsverarbeiter eine Transfer-Folgenabschätzung dokumentiert; der Verantwortliche kann sie anfordern.
• OpenAI (nur über Promptopoly): EU-Standardvertragsklauseln 2021/914, Modul 2 bzw. 3, aus dem Data Processing Addendum mit OpenAI Ireland Ltd. (Art. 46 Abs. 2 lit. c DSGVO). OpenAI ist nicht unter dem EU-US Data Privacy Framework zertifiziert (Stand 12.09.2026); die Transfer-Folgenabschätzung vom 17.09.2026 kann der Verantwortliche anfordern. Texte, die der Datenschutz-Klassifikator als stark personenbezogen einstuft, werden nur lokal verarbeitet und nicht übermittelt.
• Google LLC — Gemini API (nur über Promptopoly): Angemessenheitsbeschluss zum EU-US Data Privacy Framework, Google LLC ist zertifiziert; ergänzend Standardvertragsklauseln aus dem Google Cloud Data Processing Addendum.
• Google LLC (Unterauftragnehmer von Google Ireland): Angemessenheitsbeschluss zum EU-US Data Privacy Framework vom 10.07.2023, Google LLC ist zertifiziert; ergänzend Standardvertragsklauseln. Für die Reichweitenmessung tritt die Einwilligung nach Art. 6 (1a) DSGVO hinzu — ohne Zustimmung wird sie nicht geladen.

§ 7 Auskunfts- und Mitwirkungsrechte des Verantwortlichen

Der Verantwortliche kann jederzeit Auskünfte über Art und Umfang der Verarbeitung verlangen. Auf Wunsch werden Nachweise zu den technischen und organisatorischen Maßnahmen zur Verfügung gestellt, soweit sie vorliegen. Der Auftragsverarbeiter ermöglicht Überprüfungen einschließlich Inspektionen durch den Verantwortlichen oder einen von ihm beauftragten Prüfer nach angemessener Vorankündigung und wirkt daran mit (Art. 28 Abs. 3 lit. h DSGVO). Eine Zertifizierung nach ISO 27001 und ein Bericht über eine unabhängige externe Sicherheitsprüfung liegen derzeit nicht vor.

§ 8 Haftung

Die Haftung richtet sich nach den Bestimmungen des Hauptvertrags und Art. 82 DSGVO.

§ 9 Rückgabe und Löschung nach Vertragsende

Nach Beendigung des Hauptvertrags werden alle personenbezogenen Daten innerhalb von 30 Tagen nach Wahl des Verantwortlichen zurückgegeben (Export im JSON-Format) oder gelöscht, und vorhandene Kopien werden gelöscht, sofern nicht nach Unionsrecht oder dem Recht eines Mitgliedstaats eine Pflicht zur Speicherung besteht (Art. 28 Abs. 3 lit. g DSGVO). Auf Wunsch stellt der Auftragsverarbeiter ein Lösch-Protokoll aus.

Beantragt der Verantwortliche die Löschung seines Mandanten über die Plattform, bestätigt er den Antrag mit einem Einmalkennwort. Ab dem Antrag läuft eine Karenzzeit von 30 Tagen, in der er den Antrag zurücknehmen und seine Daten exportieren kann; mit ihrem Ablauf werden die Daten des Mandanten einschließlich der in der Plattform gespeicherten Mandanten-Sicherungen endgültig gelöscht.

§ 10 Sonstiges

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Textform; eine neue Fassung gilt für einen bestehenden Vertrag erst, wenn der Verantwortliche ihr zustimmt (Unterzeichnungs-Link oder Bestätigung im Portal). Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.

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Ort, Datum

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Unterschrift Verantwortlicher Unterschrift Auftragsverarbeiter

(Unterschrift nur bei Abschluss auf Papier; im Regelfall gilt Ziffer 7 der AGB.)